Qué compromisos puede pedir una startup a sus socios sin violar la Ley de Sociedades de Capital: prestaciones accesorias frente a pacto de socios
Trabajo, exclusividad o permanencia: la LSC excluye el trabajo del capital y las prestaciones accesorias son rígidas; el pacto de socios, la vía flexible.
El fundador que trabaja a jornada completa sin sueldo, el socio inversor que exige exclusividad, el equipo que debe permanecer cinco años para no perder sus participaciones: los compromisos personales son la moneda de cambio habitual en las startups. Pero la Ley de Sociedades de Capital (LSC) pone límites estrictos a lo que puede exigirse como obligación societaria, y la tribuna de Álvaro Hernández-Puértolas en El Confidencial que analiza esta cuestión resume la regla de oro: el capital no puede consistir en trabajo o servicios, y casi todo lo demás requiere instrumentos específicos.
La línea roja: el trabajo no es capital
La LSC prohíbe las aportaciones de trabajo en la sociedad anónima y en la limitada: el objeto de las aportaciones dinerarias o no dinerarias no puede consistir en trabajo o servicios. La consecuencia práctica es que ningún estatuto puede convertir la dedicación profesional del fundador en una aportación al capital social. Quien quiera vincular el trabajo del socio a la sociedad necesita otra vía: las prestaciones accesorias.
Las prestaciones accesorias son, en el lenguaje de la propia LSC, las obligaciones de realizar o no realizar que se agregan a la obligación de aportar capital, y pueden incorporarse a los estatutos tanto en la SL como en la SA, con independencia de que sean retribuidas o no. Trabajo personal, no competencia, permanencia o metas de rendimiento pueden estructurarse así. Pero el instrumento es rígido: su establecimiento o modificación exige modificación estatutaria y, además, el consentimiento individual del socio afectado. Y el incumplimiento voluntario faculta a la junta de la SL —y en la SA puede preverse— para acordar la exclusión del socio, aunque no siempre permite privarle gratuitamente de sus participaciones, sino únicamente de los derechos que el incumplimiento justifique, sin privación gratuita del valor.
El pacto de socios como vía flexible
Frente a la rigidez estatutaria, el sector ha optado mayoritariamente por el pacto de socios: el contrato parasocial donde caben vesting, permanencia, cláusulas de arrastre o acompañamiento y penalizaciones convencionales. Su ventaja es la flexibilidad —no exige notario ni registro—; su límite, que solo obliga a quienes lo firman y su vulneración se resuelve, en principio, en daños y perjuicios, no en la expulsión societaria.
La conclusión práctica para fundadores e inversores es de arquitectura documental: lo esencial para la gobernanza, en estatutos como prestación accesoria; lo contingente o evolutivo, en pacto de socios. Y en ambos casos, la redacción importa más que la fórmula. Sobre la operativa asociada, conviene revisar también el informe de financiación de la legaltech en 2026 y, si el debate incluye tratamiento de datos en el reparto de información, la guía de la AEPD sobre IA en los despachos.
Fuente: El Confidencial, tribuna de Álvaro Hernández-Puértolas (30 de octubre de 2026), verificada el 3 de noviembre de 2026.
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Fuentes
- elconfidencial.com. Consultada el 3 de noviembre de 2026.
Los datos concretos de este artículo proceden de las fuentes oficiales citadas.
