La seguridad jurídica se ejecuta o no existe: la lección del IMCD

La Resolución DGI 2400/026, que reglamenta la compensación del Impuesto Mínimo Complementario Doméstico para las empresas con estabilidad fiscal, es una noticia tributaria. Pero debajo de la técnica hay una lección más amplia sobre cómo funciona -o deja de funcionar- la seguridad jurídica.

Cuando Uruguay adoptó el impuesto mínimo global de la OCDE, enfrentó un problema de coherencia: había prometido a inversores, por contrato, que su carga fiscal no cambiaría. El impuesto nuevo rompía esa promesa. La solución pudo haber sido una declaración general -"la estabilidad se respeta"- y quedar en eso. En cambio, el camino elegido fue otro: un decreto, y ahora una resolución que detalla el expediente, los seis documentos, el relevamiento del secreto tributario y el pronunciamiento previo al vencimiento.

La diferencia entre prometer y ejecutar

La distinción importa porque la seguridad jurídica no es un atributo que los ordenamientos declaran: es una propiedad que sus procedimientos demuestran. Una cláusula de estabilidad fiscal vale lo que vale el camino para hacerla valer cuando una norma nueva la tensa. Si el inversor debe litigar diez años para que se respete su contrato, la estabilidad era retórica; si existe un trámite administrativo con requisitos claros y respuesta previa al pago, la estabilidad es real.

La resolución de la DGI construye esa segunda opción. No elimina la fricción -el expediente es pesado, exige auditoría internacional y apertura de información al sistema BEPS-, pero la convierte en costo conocido y gestionable, que es exactamente lo que el capital necesita para distinguir un país previsible de uno que solo lo proclama.

El estándar que esto fija

El precedente trasciende lo tributario. Cada vez que el Estado introduce una norma que tensa expectativas legítimas creadas por el propio Estado -y el IMCD no será la última-, la pregunta correcta no es si la norma nueva es buena en abstracto, sino si el ordenamiento ofrece un procedimiento para armonizarla con los compromisos previos. La respuesta uruguaya al IMCD fija un estándar: la armonización se hace por la vía administrativa, con reglas publicadas, no por la vía de la discrecionalidad caso a caso.

Lo que falta

Nada de esto convierte el procedimiento en cómodo. La carga documental es significativa, y el relevamiento del secreto tributario para comunicaciones internacionales es una decisión que cada empresa debe evaluar con sus asesores. Pero la incomodidad de un trámite exigente es de otra naturaleza que la incertidumbre de una promesa sin camino. La primera se gestiona; la segunda solo se sufre.

La comunidad jurídica debería tomar nota del patrón: cuando el debate es seguridad jurídica, la discusión seria no es sobre discursos de estabilidad sino sobre procedimientos ejecutables. El IMCD acaba de darnos el ejemplo de cómo se hace.

La inversión como testigo

El test real de estas cosas lo hacen quienes deciden dónde poner el dinero. El inversor sofisticado no lee los discursos de estabilidad: lee los procedimientos. Cuando evalúa una jurisdicción, pregunta qué pasó la última vez que una norma nueva tensó los compromisos del Estado, y la respuesta que encuentra -¿hubo un camino ordenado o hubo litigio y discrecionalidad?- pesa más que cualquier campaña de promoción. En ese expediente comparado, el caso del IMCD jugará a favor de Uruguay.

La tarea pendiente de la administración

Conviene también la advertencia: un procedimiento publicado es solo el principio. La seguridad jurídica que la resolución promete se demostrará en los primeros expedientes tramitados -en los plazos reales de pronunciamiento, en la razonabilidad de los requerimientos de ampliación, en la consistencia de los criterios entre casos. La administración que aplica bien la regla la convierte en precedente; la que la aplica mal, en coartada. Sobre eso habrá que volver cuando los primeros resultados sean públicos.

Preguntas frecuentes

¿Qué relación hay entre el IMCD y la seguridad jurídica?

El IMCD tensó las cláusulas de estabilidad fiscal contratadas por inversores; la resolución que reglamenta su compensación es el procedimiento que hace ejecutable la promesa de estabilidad frente al impuesto nuevo. Sin ese camino, la estabilidad contratada quedaba librada al litigio de largo plazo.

¿Por qué un procedimiento vale más que una declaración?

Porque la seguridad jurídica se verifica en la práctica: una promesa sin camino administrativo para hacerla valer deja al afectado en la incertidumbre o en el litigio; un procedimiento con requisitos y plazos la hace exigible. La diferencia no es retórica: es la distancia entre confiar y poder planificar.

¿El procedimiento de compensación es sencillo?

No: exige declaración jurada, relevamiento del secreto tributario y un expediente con auditoría internacional. Es un costo conocido y gestionable, que es lo que lo distingue de la incertidumbre de no tener reglas.

¿Qué debe vigilar la comunidad jurídica ahora?

La práctica del nuevo procedimiento: plazos reales de pronunciamiento, consistencia de criterios entre expedientes y razonabilidad de los requerimientos. La regla publicada es el principio; su aplicación es la prueba.

¿Este criterio se aplica más allá de lo tributario?

Sí: cada norma nueva que tensa expectativas legítimas previas plantea la misma pregunta, y el estándar de resolverlo por procedimientos publicados -no por discrecionalidad- es el que mide la calidad institucional.

Fuentes y límites

Esta columna es opinión editorial de Agente Lex a partir de la Resolución DGI 2400/026 del 23 de octubre de 2026 y su contexto normativo (Decreto 206/026 y artículo 666 de la Ley 20.446). Las valoraciones expresadas son editoriales y no constituyen asesoramiento tributario ni legal sobre situaciones concretas. Información, no asesoramiento jurídico.