España gana en Londres: el Court of Appeal confirma que un laudo ICSID no puede cederse sin el consentimiento del Estado
Blasket v Kingdom of Spain [2026] EWCA Civ 1392: el Court of Appeal confirma que un laudo del CIADI no puede cederse sin consentimiento del Estado.
El Court of Appeal de Inglaterra y Gales ha dado a España una victoria con potencial sistémico en el frente de los arbitrajes de renovables. En la sentencia de 2 de noviembre de 2026, Blasket Renewable Investments LLC contra el Reino de España ([2026] EWCA Civ 1392), el tribunal —con ponencia del lord justice Foxton y la conformidad de los lords justices Lewison y Males— confirma que un laudo dictado bajo el Convenio ICSID no puede ser cedido por el inversor acreedor sin el consentimiento del Estado deudor, y que, sin ese consentimiento, el cesionario no puede pedir su reconocimiento ni su ejecución en Inglaterra y Gales.
El litigio forma parte de la oleada de arbitrajes contra España bajo el Tratado de la Carta de la Energía y el Convenio ICSID a raíz de las reformas del régimen retributivo de las renovables aplicadas entre 2010 y 2014. En 2019, unos inversores malteses y suizos obtuvieron un laudo de 29,3 millones de euros contra España, registrado en 2021 en el High Court al amparo de la sección 1(2) de la Arbitration (International Investment Disputes) Act 1966. En 2024, los inversores cedieron sus derechos sobre el laudo a Blasket, un fondo de financiación de litigios con sede en Delaware, que pidió sustituir a los inversores en el procedimiento de ejecución inglés. El juez Pelling KC, de la Commercial Court, rechazó la sustitución y el fondo apeló.
Cuatro conclusiones que cierran la vía
La sentencia, unánime, articula cuatro hallazgos principales. Primero, el Derecho internacional consuetudinario no permite ceder derechos treaty-based sin el consentimiento del Estado obligado, y esa regla se aplica igualmente a los particulares titulares de derechos de Derecho internacional derivados del Convenio ICSID y de un laudo que existe únicamente en el plano internacional. El tribunal rechaza el argumento, inspirado en el principio Lotus, de que la ausencia de una prohibición específica de cesión en el Derecho internacional implicaría su licitud.
Segundo, interpretado correctamente, el artículo 54.2 del Convenio ICSID solo permite a una de las partes originarias del laudo solicitar su reconocimiento o ejecución, no a un cesionario. Tercero, el Convenio no remite la cuestión de la cesabilidad de los laudos al Derecho interno de los Estados contratantes. Y cuarto, el registro del laudo en el High Court conforme a la sección 2(1) de la Ley de 1966 no crea nuevos derechos sustantivos de Derecho inglés susceptibles de cesión aun cuando el propio laudo no sea cedible.
La arquitectura del Convenio ICSID, en el centro
El fondo del debate es la naturaleza jurídica del laudo ICSID. A diferencia de un laudo comercial, que circula por el Derecho interno de cada Estado, el laudo dictado bajo el Convenio ICSID vive exclusivamente en el plano del Derecho internacional: sus efectos, su obligatoriedad y las vías para pedir su reconocimiento y ejecución se agotan en lo que el propio Convenio dispone. De ahí la segunda conclusión de la sentencia: si el artículo 54.2 solo habilita a las partes originarias a solicitar el reconocimiento o la ejecución, un cesionario —que no fue parte en el arbitraje— carece de título para comparecer ante los tribunales ingleses. Y de ahí también la tercera: no cabe suplir esa conclusión acudiendo al Derecho interno, porque el Convenio no contiene remisión alguna a las leyes nacionales para decidir si el laudo es o no transmisible.
El cuarto argumento responde a una estrategia concreta de los cesionarios: sostener que el registro del laudo en el High Court conforme a la Arbitration (International Investment Disputes) Act 1966 «inglesa» el crédito y lo convierte en un activo cedible como cualquier otro. El Court of Appeal lo rechaza: el registro es un mecanismo de ejecución previsto por la Ley de 1966 para cumplir las obligaciones del Convenio, no una fuente de nuevos derechos sustantivos de Derecho inglés. Lo que no es cedible en el plano internacional no se vuelve cedible por el solo hecho de su registro para ejecutarlo.
Frente a la jurisprudencia de Estados Unidos y Australia
El Court of Appeal asume expresamente que su conclusión diverge de decisiones de primera instancia de Estados Unidos y Australia y de una decisión interlocutoria neerlandesa. El lord justice Males llegó a expresar el deseo de que la sentencia contribuya a un eventual consenso internacional, observando que este «no debería ser un terreno en el que el concepto de first seised tenga un peso indebido». El tribunal dejó abierta la cuestión de las transmisiones involuntarias, como las derivadas del fallecimiento o la insolvencia del acreedor del laudo. Blasket, según la nota de los letrados de España, ha solicitado permiso para recurrir ante el Supreme Court del Reino Unido.
Por qué la sentencia trasciende a este caso
El negocio que se tambalea es el de la compraventa de laudos contra Estados. Fondos especializados adquieren derechos de cobro de laudos de inversión —con frecuencia con descuento— para ejecutarlos en jurisdicciones con activos estatales. Si el laudo ICSID no es cedible sin consentimiento del Estado deudor, ese mercado secundario pierde su fundamento en la jurisdicción clave de Londres, centro habitual de ejecución por la presencia de activos y por la tradición pro-ejecución de sus tribunales. Para España, con decenas de laudos y procedimientos de renovables en curso y una posición procesal que sistemáticamente combate la ejecución de laudos ICSID en tribunales internos, la doctrina es un activo defensivo de primer orden. España estuvo representada por Simmons & Simmons LLP, con Sean Aughey de Essex Court Chambers junto a Cameron Miles y Raphaël Tulkens de 3VB.
El fallo aterriza, además, en un momento delicado para el mercado secundario de créditos de arbitraje. Los fondos que adquirieron participaciones en laudos renovables contra España lo hicieron asumiendo que la cesión era una operación de tráfico ordinario; a partir de ahora, la cláusula de consentimiento del Estado deudor pasa a ser un punto de diligencia debida ineludible en cualquier operación de ese tipo, y la elección del foro de ejecución se convierte en una decisión estratégica tan relevante como la propia adquisición. Para España, la sentencia ofrece un argumento replicable en otras jurisdicciones donde se persiga la ejecución de laudos por cesionarios.
La cuestión no está cerrada: depende del permiso de apelación del Supreme Court y de cómo reaccionen otras jurisdicciones. Pero quienes trabajen en arbitraje de inversiones tienen desde esta semana un precedente de Court of Appeal —órgano cuya doctrina pesa en todo el common law— que cambia el análisis de riesgo de cualquier cesión de laudo.
Puede leerse también nuestra cobertura de la doctrina del TJUE sobre ayudas de Estado a aerolíneas y de los concursos de acreedores de octubre, así como el análisis sobre la ejecución hipotecaria en concurso sin masa del STS 1649/2026.
Fuentes
- Courts and Tribunals Judiciary: OperaFund Eco-Invest Sicav Plc and others v the Kingdom of Spain, [2026] EWCA Civ 1392
- Essex Court Chambers: «Court of Appeal Unanimously Holds That ICSID Awards Cannot Be Assigned Without the Debtor State's Consent»
- El Confidencial: «Una sentencia de Reino Unido dinamita el negocio de venta de laudos renovables contra España»
Fuentes
- Fuente. Consultada el 6 de noviembre de 2026.
- Fuente. Consultada el 6 de noviembre de 2026.
- Fuente. Consultada el 6 de noviembre de 2026.
Las fuentes utilizadas se identifican en esta lista; las crónicas periodísticas se atribuyen a su medio de origen.
