Pérdida de la unipersonalidad: la DGSJFP recuerda que el cierre registral impide inscribirla

El BOE núm. 254, de 13 de octubre de 2026, publicó una resolución de 9 de junio de 2026 de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública sobre una cuestión práctica de la vida de las sociedades: la pérdida de la condición de sociedad unipersonal. La Dirección General desestimó el recurso y confirmó la negativa del registrador mercantil a inscribirla.

El caso es útil por las dos reglas que recuerda, aplicables a cualquier operación societaria.

Los hechos

Un socio que afirmaba haber adquirido la mayoría del capital de una sociedad anónima unipersonal, por la ejecución de una garantía, pidió al Registro Mercantil que hiciera constar la pérdida de la unipersonalidad y, subsidiariamente, una nota marginal en la inscripción que la había declarado.

El registrador denegó la inscripción por dos tipos de defectos:

1. Cierre registral: la hoja de la sociedad estaba cerrada provisionalmente por falta de depósito de las cuentas anuales, conforme al artículo 282 de la Ley de Sociedades de Capital y al artículo 378 del Reglamento del Registro Mercantil. 2. Requisitos formales del artículo 174 del Reglamento del Registro Mercantil: - La declaración no constaba en escritura pública. - No la otorgaban las personas facultadas para elevar a público los acuerdos sociales, conforme a los artículos 108 y 109 del Reglamento. - No se había exhibido al notario el libro-registro de acciones nominativas, ni testimonio o certificación de su contenido.

La decisión

La Dirección General confirmó la nota en todos sus extremos.

El cierre registral

Según la resolución, el cierre del Registro constituye una sanción contra la sociedad que no deposita sus cuentas, y solo admite las excepciones del artículo 282.2 de la Ley de Sociedades de Capital. El cese de la unipersonalidad no está entre ellas, y en el caso tampoco se invocó ninguno de los supuestos de levantamiento del cierre del artículo 378 del Reglamento.

Los requisitos formales

La resolución recuerda que, según el artículo 13.1 de la Ley de Sociedades de Capital, estas circunstancias se harán constar en escritura pública que se inscribirá en el Registro Mercantil. Esa escritura debe otorgarla quien pueda elevar a público los acuerdos sociales y, si las acciones son nominativas, exige exhibir al notario el libro-registro.

Un recurso sin argumentos

La Dirección General destaca además que el escrito de recurso se limitaba a declarar que se recurría la nota, sin exponer hechos ni fundamentos de Derecho, de modo que no combatía los motivos del registrador.

Lecciones prácticas

Depositar las cuentas. El cierre registral bloquea operaciones que nada tienen que ver con las cuentas. Antes de cualquier inscripción, conviene comprobar que la sociedad está al corriente del depósito.

Respetar la forma. La pérdida de la unipersonalidad no se acredita con una simple instancia: requiere escritura pública otorgada por quien pueda elevar a público los acuerdos, con el libro-registro a la vista del notario si las acciones son nominativas.

Motivar el recurso. Un recurso gubernativo que no rebate los defectos señalados por el registrador difícilmente puede prosperar, como muestra este caso.

Conocer la vía siguiente. La resolución indica que puede impugnarse ante el Juzgado de lo Mercantil de la provincia del Registro, en el plazo de dos meses, por los trámites del juicio verbal.

Conviene recordar que el cómputo de ese plazo y la competencia territorial deben comprobarse en la propia resolución y en la norma aplicable antes de presentar la demanda, porque cada caso tiene sus particularidades.

Para los despachos que asesoran operaciones societarias, la resolución se suma a las obligaciones registrales que repasamos en la guía del Registro de Titularidades Reales. Otro texto reciente de la misma Dirección General, una instrucción sobre el seguro decenal con firma electrónica, afecta a las escrituras de obra nueva. Más novedades en Actualidad del sector.