Registro de Titularidades Reales: qué deben saber los despachos que asesoran operaciones

Saber quién está realmente detrás de una sociedad es una de las primeras preguntas de cualquier operación corporativa. Desde 2023, España cuenta con un instrumento específico para responderla: el Registro Central de Titularidades Reales, creado por el Real Decreto 609/2023, de 11 de julio, publicado en el BOE núm. 165, de 12 de julio de 2023.

Para los despachos que asesoran adquisiciones, financiaciones o reestructuraciones, el Registro tiene una doble cara. Es una obligación de sus clientes, que deben declarar a sus titulares reales. Y es una herramienta de diligencia debida para el propio despacho cuando, como sujeto obligado en materia de prevención del blanqueo, debe identificar a quién tiene enfrente.

Qué es y quién lo gestiona

Según el artículo 1 de su Reglamento, se trata de un registro electrónico, central y único en todo el territorio nacional, que recoge y publica la información sobre la titularidad real de las personas jurídicas españolas y de determinadas entidades sin personalidad jurídica. Los fideicomisos y figuras análogas que quieran operar en España, realizar operaciones ocasionales o adquirir inmuebles se inscriben en una sección especial.

El artículo 2 lo sitúa en el Ministerio de Justicia, con sede en la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública. Su funcionamiento es electrónico.

El real decreto desarrolla las disposiciones adicionales tercera y cuarta de la Ley 10/2010, de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo. Entró en vigor, con carácter general, el 19 de septiembre de 2023, según su disposición final quinta, que fija algunas fechas distintas para determinados apartados.

Qué datos se declaran

El artículo 4 distingue tres bloques:

• De cada titular real: nombre y apellidos, fecha de nacimiento, documento de identidad y país de expedición, país de residencia, nacionalidad, criterio por el que se le considera titular real, porcentaje de participación y una dirección de correo electrónico. Si no existe un titular real en sentido estricto, se consideran como tales los administradores.
• De los fideicomisos: datos similares, más la identidad de fideicomitentes, fiduciarios, protectores y beneficiarios.
• De la entidad: denominación, número de identificación fiscal, forma jurídica, nacionalidad y domicilio.

Plazos

Si no ha habido cambios, la declaración anual consiste en confirmarlo. Para las sociedades mercantiles, la disposición adicional tercera precisa que el plazo de diez días se cuenta desde el día siguiente a aquel en que se tenga conocimiento del cambio.

Quién puede consultarlo

El artículo 5 regula el acceso en varios niveles:

1. Autoridades (artículo 5.1). Las competentes en la lucha contra el blanqueo y la financiación del terrorismo acceden de forma gratuita y sin restricción.
2. Sujetos obligados (artículo 5.2). Pueden acceder a la información vigente y pedir certificaciones electrónicas para cumplir sus obligaciones de diligencia debida. Es la vía que interesa a los despachos sujetos a la Ley 10/2010.
3. Interés legítimo (artículo 5.3). El Registro da acceso a datos limitados a quien acredite un interés legítimo. Ese interés se presume en los medios de comunicación y en las organizaciones de la sociedad civil dedicadas a la prevención del blanqueo y la financiación del terrorismo.
4. Restricciones (artículo 5.7). Cuando el acceso pueda exponer al titular real a un riesgo desproporcionado, el Registro puede denegarlo, a solicitud del interesado. El plazo máximo para resolver es de seis meses, y el silencio tiene sentido desestimatorio.

Lo que cambia para un despacho en una operación

En la práctica, el Registro incide en tres momentos de una operación.

Antes de aceptar el encargo. Si el despacho es sujeto obligado, la consulta del Registro forma parte de las herramientas para identificar al titular real del cliente. No sustituye la diligencia propia, pero ayuda a contrastarla. Lo explicamos en la guía de prevención del blanqueo en los despachos.

En la due diligence. La información del Registro permite comprobar la estructura de control de la sociedad objetivo y detectar discrepancias con lo que declara el vendedor. Cualquier diferencia merece una pregunta antes del cierre.

Después del cierre. Una compraventa de participaciones puede cambiar la titularidad real. El plazo de diez días obliga a coordinar la actualización con el resto de trámites posteriores a la operación, para que el cliente no incumpla por descuido.

Recomendaciones

• Incluir la declaración de titularidad real en las listas de tareas posteriores al cierre de cada operación.
• Recordar a los clientes la declaración anual de enero, también cuando no haya cambios.
• Documentar las consultas al Registro realizadas en el marco de la diligencia debida.
• Revisar la estructura de las sociedades profesionales del propio despacho, que también son personas jurídicas, como explicamos al repasar la sociedad profesional de abogados.

El cumplimiento de estas obligaciones encaja con otras exigencias de organización interna de las firmas, como el canal de denuncias. Más análisis en Grandes despachos y fichajes.