Compliance penal en los despachos: qué exige el artículo 31 bis del Código Penal a una firma
Un despacho organizado como sociedad es una persona jurídica y puede responder penalmente por determinados delitos. El Código Penal permite quedar exento si existe un modelo de organización y gestión eficaz, y fija seis requisitos para ese modelo. Los repasamos desde la perspectiva de una firma.
Los despachos diseñan y revisan programas de cumplimiento penal para sus clientes. Pero un despacho que funciona como sociedad es también una persona jurídica, y el artículo 31 bis del Código Penal se le aplica como a cualquier otra. El texto consolidado del Código que publica el BOE figura actualizado a 9 de abril de 2026.
Esta guía repasa lo que exige la norma, desde la perspectiva de una firma.
Cuándo responde la persona jurídica
Según el artículo 31 bis.1, en los supuestos previstos en el Código las personas jurídicas son penalmente responsables, entre otros casos, de los delitos cometidos en su nombre o por su cuenta, y en su beneficio directo o indirecto, por las personas que indica la letra a) de ese apartado. La letra b) contempla un segundo supuesto, referido a otras personas vinculadas a la persona jurídica, que conviene leer en el propio texto.
El artículo 31 ter.1 añade que la responsabilidad de la persona jurídica es exigible aunque la persona física responsable no haya sido individualizada o no haya sido posible dirigir el procedimiento contra ella.
La exención: el modelo de organización y gestión
Para los delitos de las personas de la letra a), el artículo 31 bis.2 prevé que la persona jurídica quede exenta si se cumplen cuatro condiciones:
- El órgano de administración ha adoptado y ejecutado con eficacia, antes de la comisión del delito, modelos de organización y gestión con las medidas de vigilancia y control idóneas.
- La supervisión del modelo se ha confiado a un órgano con poderes autónomos de iniciativa y de control.
- Los autores han cometido el delito eludiendo fraudulentamente los modelos.
- No ha habido omisión o ejercicio insuficiente de las funciones de supervisión, vigilancia y control.
Para los delitos de las personas de la letra b), el apartado 4 prevé la exención si, antes del delito, se adoptó y ejecutó eficazmente un modelo adecuado para prevenir delitos de esa naturaleza o reducir de forma significativa el riesgo.
El despacho pequeño
El artículo 31 bis.3 contiene una regla relevante para las firmas medianas y pequeñas: en las personas jurídicas de pequeñas dimensiones, las funciones de supervisión pueden ser asumidas directamente por el órgano de administración.
Los seis requisitos del modelo
| Requisito (art. 31 bis.5) | Cómo se traduce en un despacho |
|---|---|
| 1. Identificar las actividades en las que pueden cometerse los delitos | Mapa de riesgos de la firma: gestión de fondos, relaciones con clientes, contratación, proveedores |
| 2. Protocolos de formación de la voluntad, decisión y ejecución | Quién aprueba qué: aceptación de encargos, pagos, contratos |
| 3. Gestión de los recursos financieros adecuada para impedir los delitos | Control de cuentas, firmas y pagos |
| 4. Obligación de informar de riesgos e incumplimientos al órgano de vigilancia | Canal interno de comunicación |
| 5. Sistema disciplinario | Sanciones internas por incumplir el modelo |
| 6. Verificación periódica y modificación cuando haya infracciones o cambios | Revisión anual y tras cada cambio relevante |
El cuarto requisito conecta directamente con el canal de denuncias, y el tercero con la gestión separada de los fondos de clientes.
Las atenuantes
Si el delito ya se ha cometido, el artículo 31 quater solo permite considerar atenuantes determinadas actuaciones posteriores de la persona jurídica, a través de sus representantes legales:
- Confesar la infracción a las autoridades antes de saber que el procedimiento se dirige contra ella.
- Colaborar en la investigación aportando pruebas nuevas y decisivas.
- Reparar o disminuir el daño antes del juicio oral.
- Establecer, antes del juicio oral, medidas eficaces para prevenir y descubrir delitos futuros.
Las penas
El artículo 33.7 enumera las penas aplicables a las personas jurídicas, todas con la consideración de graves: multa por cuotas o proporcional; disolución; suspensión de actividades y clausura de locales hasta cinco años; prohibición de actividades, temporal hasta quince años o definitiva; inhabilitación para subvenciones, contratación pública y beneficios fiscales hasta quince años; e intervención judicial hasta cinco años.
Por qué importa a una firma
Para un despacho, la prevención no es solo una cuestión penal: es reputacional. La inhabilitación para contratar con el sector público, por ejemplo, afectaría a cualquier firma que trabaje para administraciones. Y la prevención del blanqueo, que obliga a los despachos cuando son sujetos obligados, comparte herramientas con el modelo de prevención penal, como explicamos en la guía de prevención del blanqueo en despachos.
Lista de comprobación
- Confirmar la forma jurídica del despacho y si es persona jurídica.
- Elaborar el mapa de riesgos propio de la firma.
- Designar el órgano de supervisión, o asignarlo al órgano de administración si el despacho es de pequeñas dimensiones.
- Documentar protocolos, controles financieros y sistema disciplinario.
- Revisar el modelo periódicamente y tras cualquier cambio relevante.
Más análisis en Grandes despachos y fichajes.
Fuentes
- Ley Orgánica 10/1995, de 23 de noviembre, del Código Penal (BOE-A-1995-25444, texto consolidado). Consultada el 18 de octubre de 2026.
Los datos concretos de este artículo proceden de las fuentes oficiales citadas.
