El canal de denuncias en un despacho: qué firmas están obligadas y cómo debe funcionar según la Ley 2/2023

Los despachos asesoran a menudo a sus clientes sobre cómo implantar un canal de denuncias. Pero algunos de ellos también están obligados a tener el suyo. La Ley 2/2023, de 20 de febrero, reguladora de la protección de las personas que informen sobre infracciones normativas y de lucha contra la corrupción, no distingue entre una industria y un bufete: lo que cuenta es el número de trabajadores.

Qué despachos están obligados

El artículo 10.1 enumera las entidades del sector privado que deben contar con un sistema interno de información:

• Letra a): las personas físicas o jurídicas del sector privado con 50 o más trabajadores.
• Letra b): las personas jurídicas de determinados sectores regulados por el Derecho de la Unión, como los servicios, productos y mercados financieros, o la prevención del blanqueo de capitales, con independencia del número de trabajadores.
• Letra c): partidos políticos, sindicatos, organizaciones empresariales y sus fundaciones, si reciben o gestionan fondos públicos.

En un despacho, la primera letra que conviene revisar es la a). Los que realizan actividades sujetas a la normativa de blanqueo, que explicamos en la guía de prevención del blanqueo en despachos, deben analizar con su asesor si la letra b) puede resultarles aplicable.

Requisitos del sistema (artículo 5)

• Su implantación corresponde al órgano de administración o de gobierno, previa consulta con la representación de los trabajadores.
• Debe garantizar la confidencialidad de la identidad del informante.
• Debe permitir comunicaciones por escrito, verbalmente o de ambas formas.
• Debe contar con un responsable del sistema, una política que se dé a conocer y un procedimiento de gestión.

Gestión interna o externa (artículo 6)

La gestión del sistema puede hacerse dentro del despacho o encargarse a un tercero externo, que se ocupe de la recepción de las informaciones. El tercero debe ofrecer garantías de independencia, confidencialidad, protección de datos y secreto de las comunicaciones. Encargarlo fuera no reduce las garantías de la ley ni traslada la responsabilidad sobre el sistema a nadie distinto del responsable.

El responsable del sistema (artículo 8)

• Lo designa el órgano de administración o de gobierno.
• Su nombramiento y su cese deben notificarse a la Autoridad Independiente de Protección del Informante en un plazo de diez días hábiles.
• Debe actuar de forma independiente y sin recibir instrucciones.
• En el sector privado, la ley prevé que sea, con carácter general, un directivo de la entidad.

La Autoridad Independiente tiene su Estatuto, aprobado por el Real Decreto 1101/2024, de 29 de octubre.

Los plazos del procedimiento (artículo 9.2)

Un canal de denuncias dentro de un bufete

Un despacho maneja información de clientes protegida por el secreto profesional. El diseño del canal debe tenerlo en cuenta:

1. Delimitar el objeto. El sistema sirve para comunicar infracciones dentro de la organización. Conviene explicar en la política cómo se tratan las comunicaciones que aludan a asuntos de clientes.
2. Elegir bien al responsable. Debe tener independencia real frente a los socios que dirigen las áreas afectadas.
3. Proteger los datos. El acceso a las comunicaciones debe limitarse a quienes las gestionan.
4. Documentar los plazos. El acuse a los siete días y la respuesta en tres meses deben quedar registrados.
5. Formar a la plantilla, incluidos asociados y personal de soporte.

El canal de denuncias forma parte de un conjunto de obligaciones del despacho como empleador, junto con las de transparencia retributiva. Más guías de organización interna en Grandes despachos y fichajes.